Postup založení s.r.o. v roce 2022

S.r.o., s. r. o., společnost s ručením omezeným, slangově a zkráceně „eseróčko“, je nejběžnější a také nejčastěji zakládaná obchodní korporace v České republice. Její založení se poslední dobou čím dál víc zjednodušuje a urychluje. Přesto její založení zatím není nejpohodlnější a vždy se zatím vyplatí nechat si ji založit od specializované firmy, jejíž odborníci budoucímu podnikateli ušetří cenný čas i peníze.

Pro podnikatele, kteří se rozhodnou založit si svou novou společnost s ručením omezeným přece jenom svépomocí, uvádíme v následujícím textu kroky, které je při zakládání firmy čekají.

Založení firmy

Zakládací listinou společnosti je společenská smlouva. V případě, že firmu zakládá jeden podnikatel, jde o zakládací list. Dokument musí mít formu notářského zápisu. Nezbytné náležitosti zakládacích dokumentů jsou:

Název společnosti

Základním údajem, bez kterého se žádná společnost neobejde a bez něhož ji nelze zapsat do obchodního rejstříku, je logicky její název. Název společnosti je třeba dobře rozmyslet, je to právě název, kterým firma působí na své potenciální klienty. Název by měl proto výstižně napovídat o předmětu podnikání dané firmy, neměl by být zavádějící. Měl by být srozumitelný jak v písemné, tak i v mluvené podobě, aby se nekomolil třeba při telefonování. Velmi důležité je přesvědčit se o jeho jedinečnosti. Společnost, která by měla název podobný nebo zaměnitelný s názvem společnosti již zapsané v obchodním rejstříku, by rejstříkový soud do rejstříku odmítl zapsat a celý proces založení nové společnosti by se zdržel. Proto je nezbytné se před samotným návrhem zamýšleného jména pro novou společnost přesvědčit na portálu www.justice.cz, že jméno je jedinečné. Název firmy také nesmí být zavádějící, nesmí vzbuzovat dojem, že se jedná o firmu z úplně jiného oboru, než název uvádí. Navíc je ovšem nutno připomenout, že rejstříkový soud nezaregistruje ani název vulgární.

Sídlo společnosti

Sídlo společnosti je také údaj, který je při založení s.r.o. i k jejímu zápisu do obchodního rejstříku nezbytný. Sídlo musí být umístěno na adrese v České republice a majitel nemovitosti, ve které má být sídlo umístěno, musí udělit písemný souhlas s umístěním sídla.

Předmět podnikání

Oprávnění k podnikání v daném oboru při zakládání společnosti vznikne až ohlášením příslušné živnosti na živnostenském úřadě. V případě provozování živnosti řemeslné, vázané nebo koncesované právnickou osobou je zákonem 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání vyžadována osoba odpovědného zástupce. To je garant zaručující, že firma je v daném oboru činnosti odborně způsobilá.

Osoba ustanovená jako odpovědná osoba dané společnosti musí splňovat následující podmínky:

• je svéprávná;
• není ustanovena jako odpovědný zástupce pro více než čtyři jiné podnikatele;
• je bezúhonná, přičemž pro účely registrace se za bezúhonnou považuje osoba, která nebyla pravomocně odsouzena pro trestný čin spáchaný úmyslně, jestliže byl tento trestný čin spáchán v souvislosti s podnikáním, anebo s předmětem podnikání, o který žádá nebo který ohlašuje, pokud se na ni nehledí, jako by nebyla odsouzena;
• splňuje kvalifikační předpoklady pro výkon funkce odpovědné osoby
• nebude členem dozorčího nebo jiného kontrolního orgánu firmy.

Odpovědnou osobu může být jednatel nebo i jiná osoba mimo společnost, pokud splňuje požadovanou kvalifikaci. Odpovědná osoba může být určena pro všechny dotčené předměty podnikání, splňuje-li potřebnou kvalifikaci, nebo lze mít pro každý předmět podnikání osobu jinou.

Žádná osoba však nemůže být ustanovena do funkce odpovědného zástupce pro více než čtyři podnikatele (viz také ve znění pozdějších předpisů § 11 živnostenského zákona).

Seznam předmětů podnikání je uveden v přílohách 1 až 4 živnostenského zákona:

• živnosti řemeslné: Příloha č. 1 k zákonu č. 455/1991 Sb.
• živnosti vázané: Příloha č. 2 k zákonu č. 455/1991 Sb.
• živnosti koncesované: Příloha č. 3 k zákonu č. 455/1991 Sb.
• živnosti volné: Příloha č. 4 k zákonu č. 455/1991 Sb.

Základní kapitál

Je to počáteční kapitál společnosti. Minimální výše vkladu jednoho společníka do základního kapitálu, jakož i minimální výši základního kapitálu celkem, je 1 Kč, i když jistě působí seriózněji, je-li základní kapitál vyšší. Na druhou stranu novela zákona č. 90/2012 Sb., platná od 1.1.2021, výrazně zjednodušila právě založení společností s nízkým základním kapitálem. Původní zákon obsahoval ustanovení, že společník kapitálové společnosti je povinen splatit vklad na zvláštní účet u banky, tzv. účet pro složení základního kapitálu zřizovaný správcem vkladu. V případech, že bylo nutno složit např. vklad ve výši 1 Kč, byly jenom bankovní poplatky vyšší než tato suma a potvrzení banky o schopnosti podnikatele složit jednu celou korunu vyznívalo ironicky a vše zbytečně zatěžovalo řadu zúčastněných subjektů. Uvedená novela nově stanoví, že výše popsaný proces je povinný pouze pro základní kapitál vyšší než 20 tisíc Kč. Vklad do výše 20 tisíc Kč je nyní možné splatit i do rukou správce vkladu nebo notáře. Po založení s.r.o. tedy její majitel může zřídit rovnou běžný podnikatelský účet, na který lze základní kapitál z rukou správce vkladu nebo notáře následně vložit a ten je firmě volně k dispozici.

Společníci firmy

Společník je majitelem firmy. Firmu může vlastnit jak fyzická, tak i právnická osoba, která může mít sídlo v České republice nebo v zahraničí. Pro účely registrace cizího státního příslušníka jako společníka firmy není požadováno povolení k pobytu na území České republiky ani jiný typ víza.

Údaje, které je nutno o společnících uvést, jsou:

• pro fyzickou osobu: jméno, příjmení, rodné číslo nebo datum narození u cizinců, adresa trvalého pobytu, výši obchodního podílu
• pro českou právnickou osobu: název obchodní firmy, IČ, sídlo, výpis z OR ne starší 3 měsíce, výši obchodního podílu
• pro zahraniční právnickou osobu: aktuální výpis z obchodního rejstříku nebo obdobný doklad vydaný příslušným orgánem země, kde má společnost sídlo. Z tohoto dokumentu musí být především zřejmé, kdo je oprávněn za společnost jednat a že společnost existuje. Dokumenty se předkládají v originále nebo jako úředně ověřené kopie. Všechny předkládané dokumenty musí být vyhotoveny v českém jazyce nebo do češtiny úředně přeloženy. Cizozemské veřejné listiny musí být navíc opatřeny apostilou (vyšším ověření, superlegalizace).

Jednatelé firmy

Jednatel je statutární orgán, který firmu řídí a zastupuje navenek. Jednatelem může být fyzická nebo právnická osoba se sídlem/bydlištěm v České republice nebo zahraničí. Jednatelem může být také kterýkoliv ze společníků.

Je-li statutárním orgánem obchodní korporace právnická osoba, do obchodního rejstříku je nutno uvést jejího jednatele. Podle původního znění zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, bylo možné uvést jako osobu zastupující opět další právnickou osobu. Toto řetězení v podstatě znemožňovalo dohledání skutečné fyzické osoby, která byla za společnost odpovědná a takto strukturované společnosti bývaly často využívány k daňovým únikům.

Výše uvedenou praxi znemožnily dvě významné právní úpravy přijaté v letech 2020 a 2021. Jde o Zákon č. 37/2021 Sb., Zákon o evidenci skutečných majitelů, platný od 03.02.2021 a účinný od 01.06.2021.

Novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích platná od 1.1.2021 a provedená zákonem č. 33/2020 Sb., pak uložila povinnost do 3 měsíců od jmenování právnické osoby do funkce statutárního orgánu zapsat do obchodního rejstříku i fyzickou osobu, která ji bude ve funkci zastupovat. Pokud nedojde do tří měsíců k zápisu fyzické osoby do obchodního rejstříku, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu.

Nejzazší lhůta pro uvedení stavu zápisu v evidenci skutečných majitelů do souladu se zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů uplynula dne 1. 12. 2021.

Jednatelem firmy se může stát osoba splňující následující všeobecné podmínky:

• je svéprávná;
• je bezúhonná, přičemž pro účely registrace se za bezúhonnou považuje osoba, která nebyla pravomocně odsouzena pro trestný čin spáchaný úmyslně, jestliže byl tento trestný čin spáchán v souvislosti s podnikáním, anebo s předmětem podnikání, o který žádá nebo který ohlašuje, pokud se na ni nehledí, jako by nebyla odsouzena;
• nenastala u ní skutečnost, která je překážkou provozování živnosti a nebyl jí soudem uložen zákaz výkonu funkce člena statutárního orgánu

Údaje o osobách jednatelů

• pro občana ČR: jméno, příjmení, rodné číslo, adresa trvalého pobytu, výpis z rejstříku trestů ČR ne starší 3 měsíce, čestné prohlášení a podpisový vzor (úředně ověřený podpis)
• pro občana EU: jméno, příjmení, datum narození, adresa trvalého pobytu, výpis z rejstříku trestů ze země původu ne starší 3 měsíce přeložený soudním překladatelem do ČJ a opatřený apostilou, je-li to vyžadováno, čestné prohlášení a podpisový vzor (úředně ověřený podpis)
• pro občana země mimo EU: jméno, příjmení, datum narození, adresa trvalého pobytu, výpis z rejstříku trestů ze země původu a z rejstříku trestů ČR – oba ne starší 3 měsíce, zahraniční navíc přeložený soudním překladatelem do ČJ a opatřený apostilou, je-li to vyžadováno, čestné prohlášení a podpisový vzor (úředně ověřený podpis)

Způsob jednání jednatelů

Pokud má firma více jednatelů než jednoho, je nutno uvést, jakým způsobem za firmu jednají. Mohou jednat každý samostatně, všichni společně nebo např. alespoň dva jednatelé společně.

Vznik společnosti

Založená společnost vznikne teprve zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku nově může provést sám notář, který v listinné podobě při zakládání společnosti vyhotovil dva notářské zápisy – první o založení společnosti a následně navazující „notářský zápis o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“, který notář sepíše poté, co jsou splněny veškeré podmínky pro vznik společnosti, mimo jiné získání živnostenského oprávnění. Teprve na základě druhého notářského zápisu provede notář „prostřednictvím dálkového přístupu“ přímý zápis společnosti do obchodního rejstříku. Tímto aktem nová společnost s ručením omezeným vznikne.

Pokud se necítíte na to, abyste výše uvedené administrativní kroky podnikali sami, neváhejte se obrátit na spolehlivé odborníky z Profispolečnosti.cz, kteří pro Vás Vaši novou společnost s ručením omezeným založí a nechají zapsat do obchodního rejstříku rychle a za dobrou cenu.